국민연금기금운용위원회(위원장: 박능후 보건복지부장관)는 30일 2018년도 제6차 회의를 개최하고, ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언했다.
기금운용위원회에서는 국민연금에 적합한 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입을 위해 두 차례 회의(7.26, 7.30)를 개최하는 등 심도 있는 논의와 토론이 이루어졌다.
박능후 장관은 모두 발언에서 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입을 위해 기금운용위원회가 두 차례 회의를 개최한 것에 대해, 기금운용위원회가 특정 입장에 얽매이지 않고 오로지 자금의 주인인 국민을 위해, 국민연금에 적합한 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입을 위해 생산적이고 발전적인 논의를 진행해 나가고 있는 것으로 충분히 의미가 있다고 밝혔다.
또한, 기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제권력으로부터 투명성·독립성을 제고하기 위해 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)을 도입한다면서, 대다수 건전하고 투명하게 운영되는 기업들은 기업 가치를 높이고 더 성장, 발전할 수 있는 새로운 계기가 될 것이지만, 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는, 국민연금이 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권 행사할 것이라고 말했다.
아울러, 주주권행사 과정에서 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)을 철저히 준수하고 공정하며 투명한 운용으로 독립성이 훼손되는 일은 없을 것이라고 강조했다.
이 번 기금운용위원회 의결을 거쳐 확정된 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)｣는 연구결과 토대로, 의결권전문위 논의, 공청회 등 각계의 다양한 의견수렴 과정을 거쳤으며, 최종 내용은 다음과 같다.
■주주권행사 범위
수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 초기에는 자본시장법상 경영참여에 해당하지 않는 주주권부터 우선 도입하고, ▴일부에서 국민연금의 기업경영 간섭 우려, ▴경영참여 주주권행사시 지분변동 수시공시, 단기매매차익 반환 의무 발생 등 고려, 경영참여 주주권은 제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행하되, 그 이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있도록 한다.
경영참여 주주권도 국민의 노후자산을 안정적으로 지키기 위해 필요한 사항인 만큼, 경영참여 주주활동의 범위, 기금운용상 제약요인 등에 대해 금융위 등 관계부처와 협의도 추진할 계획이다.
이를 통해 법령 개정 등 제반여건이 구비되면, 경영참여를 통한 경영간섭이 아니라 국민 자산 보호를 위한 경영감시 역할을 충실히 하게 될 것이다.
또한, 기금자산 가치를 심각하게 훼손할 우려가 있는 기업에 대해서는 문제를 적극 해소·개선할 수 있도록 우선 경영참여에 해당하지 않는 범위 내에서 기업명 공개, 공개서한 발송, 타주주의 주주제안 및 기업에서 상정하는 관련 안건에 대한 의결권행사와 연계, 의결권행사 사전공시 등 모든 효과적인 수단을 강구하고 적극 이행한다.
■위탁운용사 의결권행사 위임, 코드 도입 및 이행여부 가점부여
국민연금의 과도한 영향력에 대한 우려를 해소하기 위해 자본시장법 시행령 개정 후, 위탁운용사에 의결권행사 위임을 추진한다.
위임에 따른 위탁운용사의 영업상 이해상충 문제를 해소하고 수탁자 책임의 충실한 이행 차원에서 코드 도입 및 이행여부에 대해 가점을 부여한다.
의결권행사 위임시에는 이해상충 등 문제를 감안하여 ‘의결권행사 위임 가이드라인’ 등을 수립하여 시행하고, 위탁운용사의 의결권행사가 국민연금의 수익 제고 등에 반할 경우 의결권을 회수할 수 있도록 한다.
또한, 개별운용사의 코드 내용, 의결권행사 세부기준 등에 대해서는 자율성을 보장하며, 중소 자산운용사의 여건도 고려하며 시행할 계획이다.
■투명하고 독립적인 주주활동 이행
국민연금의 주주권행사 등 수탁자 책임 활동은 기금운용위원회가 정한 기준, 방법 및 절차 등에 따라 기금운용본부가 이행하되, 가입자대표 추천 전문가 중심으로 구성된 ｢수탁자책임 전문위원회｣를 설치하여 의결권·주주권행사, 책임투자 관련 주요 사항에 대해 검토 또는 결정하게 하고, 기금운용본부의 수탁자 책임 활동도 점검토록 한다.
수탁자책임 전문위원회는 2개 분과 총 14인으로 구성되며, 주주권행사 분과는 총 9인 내외로 주주권행사 기준, 방법, 절차 등 마련 관련 검토, 중요 의결권행사, 기금본부 주요 주주활동 이행여부에 관한 사항을 결정하며, 책임투자 분과는 총 5인 내외로 구성, 책임투자 관점에서 기업에 대한 투자제한·변경 등을 검토하고 검토의견을 기금위에 제시하는 역할을 맡게 된다.
전문위원회는 정부 인사를 배제하고 각계 대표의 추천 전문가로 균형 있게 구성하여, 대표성과 전문성을 갖추고 위원 간 상호 견제가 이루어지도록 하여 수탁자 책임 활동 관련 이해상충 방지와 독립성을 강화할 수 있다.
한편, 전문위 회의 시 발언내용 전부가 기록된 회의록 작성·보관, 위원 3인 이상 안건부의 요구시 개별 위원의 금융거래 정보제공 동의서 제출 등 전문위의 내부통제, 투명성, 책임성 강화를 위한 다양한 조치도 이행한다.
■연차별·단계별 주주활동 이행
수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입으로 확대·이행되는 주주활동은 다음과 같다.
`18.하반기에는 배당정책 수립요구 강화를 위해 ▴비공개대화 대상기업 확대(연 4~5개 → 연 8~10개), ▴필요시 직접 주주제안권 행사를 할 수 있도록 한다.
또한, 의결권행사 사전공시 범위 및 내용 등에 대해서는 전문위원회에서 결정하도록 하고, 주주대표소송 등 소송근거를 마련하여 시행할 수 있도록 한다.
`19년에는 ▴횡령, ▴배임, ▴부당지원행위, ▴경영진일가 사익편취행위, ▴임원보수한도 과다, ▴기금본부가 의결권지침에 따라 지속 반대하였으나 개선이 없는 사안 등을 중점관리사안*으로 정하고, 해당기업과 비공개 대화를 추진한다.
통상 1년간 비공개 대화를 진행함이 원칙이나, 개선여지가 없을 경우 수탁자책임전문위 의결을 거쳐 즉각 기업명 공개, 공개서한 발송, 의결권행사 연계 등 조치를 취할 수 있도록 한다.
또한, 위탁운용사에 의결권행사 위임 및 코드 도입·이행여부를 평가하고, 이사회 구성·운영 등에 관한 일반원칙을 마련한다.
`20년에는 비공개 대화에도 미 개선된 기업에 대해 기업명 공개 등 공개 주주활동으로 전환하며, 관련 의결권 안건에 대해 반대할 수 있도록 한다.
기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 `19년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 `20년부터 시행할 수 있도록 한다.
한편, 예상치 못한 기업가치 훼손, 주주권익 침해 이슈 발생시 비공개대화를 우선 실시하되, 사안이 중대하다고 판단될 경우, 즉각 공개 주주활동(기업명 공개, 공개서한 발송 등)으로 이행한다.
기금운용위원회 위원들은 심도 있는 논의와 치열한 토론을 거친 후에 최종 내용에 대해 의결하면서, 국민연금 주주권행사에 대해 국민의 기대와 경영계의 우려가 공존하는 만큼 이러한 제도 변화가 긍정적인 성과를 거둘 수 있도록 힘써줄 것을 주문했다.
한편, 박 장관은 “수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입으로 국민연금이 기업가치 훼손 우려 기업과 문제해결을 위한 대화를 비롯하여 다양한 주주권을 적극적이고 투명하게 행사할 수 있게 되었다”면서, ‘이를 바탕으로 기금 수익 제고, 자산가치 보호와 함께 국민연금 주주권행사에 대한 국민의 신뢰가 향상되길 기대한다.”고 밝혔다.
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